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投資管理制度
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司的投資管理,提高公司投資決策的合理性和科學(xué)性,規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn),強(qiáng)化決策責(zé)任,實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)保值增值及股東利益最大化的目標(biāo),現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件以及《上海寶亞安全裝備股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,制定本制度。
第二條 投資決策管理應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，確保決策科學(xué)民主化、行為規(guī)范程序化、投入產(chǎn)業(yè)效益化。
第三條 公司所有對(duì)外投資行為必須符合國家有關(guān)法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展計(jì)劃和發(fā)展戰(zhàn)略，有利于拓展主營業(yè)務(wù)，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，有預(yù)期的投資回報(bào)，有利于提高公司的整體經(jīng)濟(jì)利益。
第二章 決策范圍
第四條 本制度所述重大投資事項(xiàng)包括：
（一）購買或出售資產(chǎn)；
（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）；
（三）證券投資；
（四）風(fēng)險(xiǎn)投資；
（五）其他投資事項(xiàng)。
上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。
公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易累計(jì)計(jì)算，但已履行相關(guān)投資決策披露義務(wù)的，不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。
投資事項(xiàng)中涉及關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按照公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》執(zhí)行。
第三章 投資決策權(quán)限及決策程序
第五條 公司實(shí)行股東大會(huì)、董事會(huì)、董事長分層決策制度，下屬分公司無權(quán)決策對(duì)外投資。
第六條 公司擬實(shí)施本制度所述的投資事項(xiàng)前，應(yīng)由提出投資建議的業(yè)務(wù)部門協(xié)同公司董事會(huì)辦公室、財(cái)務(wù)部門進(jìn)行市場(chǎng)前期盡職調(diào)查，經(jīng)財(cái)務(wù)測(cè)算后提出項(xiàng)目可行性分析資料及有關(guān)其他資料報(bào)總經(jīng)理辦公會(huì)議審議后，按《公司章程》和本制度的規(guī)定辦理相應(yīng)審批程序。
第七條 就本制度所述之投資項(xiàng)目進(jìn)行審議決策時(shí)，應(yīng)充分考察下列因素并據(jù)以作出決定：
（一）投資項(xiàng)目所涉及的相關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定是否對(duì)該投資有明示或隱含的限制；
（二）投資項(xiàng)目應(yīng)符合國家、地區(qū)產(chǎn)業(yè)政策和公司的中長期發(fā)展戰(zhàn)略及年度投資計(jì)劃；
（三）投資項(xiàng)目經(jīng)論證是否具有良好的發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益；
（四）公司是否具備順利實(shí)施有關(guān)投資項(xiàng)目的必要條件（包括是否具備實(shí)施項(xiàng)目所需的資金、技術(shù)、人才、原材料供應(yīng)保證等條件）；
（五）就投資項(xiàng)目作出決策所需的其他相關(guān)材料。
第八條 應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)、董事會(huì)審議的投資事項(xiàng)，以及董事長審批的投資事項(xiàng)適用《公司章程》的規(guī)定。
第九條 公司發(fā)生“購買或出售資產(chǎn)”交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的，除應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
第十條 公司進(jìn)行委托理財(cái)時(shí)，應(yīng)當(dāng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指派專人跟蹤委托理財(cái)?shù)倪M(jìn)展情況及投資安全狀況，出現(xiàn)異常情況時(shí)應(yīng)當(dāng)要求其及時(shí)報(bào)告，以便董事會(huì)立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。
公司進(jìn)行證券投資、委托理財(cái)、風(fēng)險(xiǎn)投資等投資事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力確定投資規(guī)模。公司進(jìn)行證券投資、委托理財(cái)、風(fēng)險(xiǎn)投資應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，不得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營管理層行使。
第十一條 公司在實(shí)施重大投資事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循有利于公司可持續(xù)發(fā)展和全體股東利益的原則，與實(shí)際控制人和關(guān)聯(lián)人之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并保證公司人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立；公司應(yīng)具有獨(dú)立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。
第十二條 對(duì)于須報(bào)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審批的投資項(xiàng)目，公司投資決策的職能部門應(yīng)將編制的項(xiàng)目可行性分析資料報(bào)送董事會(huì)和股東大會(huì)審議。
第四章 證券投資
第十三條 本制度所稱證券投資，是指公司購買股票（含參與其他上市公司定向增發(fā)）、證券投資基金等有價(jià)證券及其衍生品等其他投資行為。
固定收益類證券投資不適用本制度，但無擔(dān)保的債券投資等適用本制度。
公司向銀行等金融機(jī)構(gòu)購買以股票為主要投資品種的委托理財(cái)產(chǎn)品的，參照本制度相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十四條 公司只能使用自有資金進(jìn)行證券投資。公司應(yīng)嚴(yán)格控制證券投資的資金規(guī)模，不得影響公司正常經(jīng)營。
第十五條 公司進(jìn)行證券投資，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議，并應(yīng)取得全體董事三分之二以上同意。
第十六條 公司適時(shí)針對(duì)證券投資行為建立專門內(nèi)控制度，對(duì)證券投資的權(quán)限、內(nèi)部審核流程、風(fēng)險(xiǎn)控制措施、內(nèi)部報(bào)告程序、信息隔離措施、責(zé)任部門及責(zé)任人等做出明確規(guī)定，并提交股東大會(huì)審議。未建立證券投資內(nèi)控制度前，公司不得進(jìn)行證券投資。
第五章 風(fēng)險(xiǎn)投資
第十七條 本制度所述風(fēng)險(xiǎn)投資，是公司進(jìn)行PE、創(chuàng)投等風(fēng)險(xiǎn)投資行為（以下簡(jiǎn)稱風(fēng)險(xiǎn)投資），但公司以擴(kuò)大主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)規(guī)模或延伸產(chǎn)業(yè)鏈為目的進(jìn)行的投資除外。
第十八條 公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)控制、合理評(píng)估效益，并不應(yīng)影響公司主營業(yè)務(wù)的正常運(yùn)行。
第十九條 公司在進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資前應(yīng)適時(shí)建立完善的風(fēng)險(xiǎn)投資內(nèi)部控制制度，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限設(shè)置、內(nèi)部審批流程、內(nèi)部信息報(bào)告程序、保證金的管理、責(zé)任部門及責(zé)任人等事項(xiàng)作出明確規(guī)定，并提交公司董事會(huì)審議。
第二十條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)行事前審查，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)、履行的程序、內(nèi)控制度執(zhí)行情況出具審查意見。
第二十一條 風(fēng)險(xiǎn)投資金額在五百萬元以上的，可以根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的要求及時(shí)披露，經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議，并說明董事會(huì)事前審查情況和信息披露有關(guān)備忘錄內(nèi)容。
第二十二條 公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)發(fā)生額計(jì)算。經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到本制度第二十一條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)按照本制度第二十一條規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)。
第二十三條 公司對(duì)小額貸款公司、商業(yè)銀行、擔(dān)保公司、期貨公司、信托公司等金融類公司投資，參照本制度執(zhí)行。
第六章 決策的執(zhí)行及監(jiān)督檢查
第二十四條 公司投資項(xiàng)目決策應(yīng)確保其貫徹實(shí)施：
（一）根據(jù)股東大會(huì)、董事會(huì)相關(guān)決議，由董事長根據(jù)授權(quán)簽署有關(guān)文件或協(xié)議；
（二）提出投資建議的業(yè)務(wù)部門是經(jīng)審議批準(zhǔn)的投資決策的具體執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其應(yīng)根據(jù)股東大會(huì)、董事會(huì)等所作出的投資決策制定切實(shí)可行的投資項(xiàng)目的具體實(shí)施計(jì)劃、步驟及措施；
（三）公司董事會(huì)辦公室、財(cái)務(wù)部門應(yīng)定期審查投資項(xiàng)目執(zhí)行機(jī)構(gòu)就項(xiàng)目進(jìn)展情況提交的書面報(bào)告，做好重大信息的報(bào)告和披露以及接受財(cái)務(wù)收支等方面的審計(jì)；
（四）財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)依據(jù)具體執(zhí)行機(jī)構(gòu)制定的投資項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃、步驟及措施，制定資金配套計(jì)劃并合理調(diào)配資金，以確保投資項(xiàng)目決策的順利實(shí)施；
（五）公司審計(jì)監(jiān)察部門應(yīng)組織審計(jì)人員定期對(duì)投資項(xiàng)目的財(cái)務(wù)收支情況投資決策管理制度進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，并向董事會(huì)辦公室、財(cái)務(wù)部門提出書面意見；
（六）每一投資項(xiàng)目實(shí)施完畢后，應(yīng)將該項(xiàng)目的結(jié)算文件報(bào)送董事會(huì)辦公室、財(cái)務(wù)部門并提出審結(jié)申請(qǐng)，由董事會(huì)辦公室、財(cái)務(wù)部門匯總審核后，應(yīng)按投資項(xiàng)目的審批權(quán)限向董事會(huì)直至股東大會(huì)進(jìn)行報(bào)告并交董事會(huì)辦公室存檔保管。
第二十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況。如出現(xiàn)重大投資項(xiàng)目未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生較大損失等情況，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)責(zé)成有關(guān)部門查明原因，及時(shí)采取有效的補(bǔ)救措施，并追究有關(guān)人員的責(zé)任。
第七章 附則
第二十六條 本制度未作規(guī)定的，適用有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定。本制度與法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》相抵觸時(shí)，以法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》為準(zhǔn)。
第二十七條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二十八條 本制度經(jīng)股東大會(huì)審議通過后生效；本制度修訂與廢止亦同。
上海寶亞安全裝備股份有限公司
二〇一五年十二月一日
